Mind közül a Milan és a Valencia búcsúja jelenti a legnagyobb szenzációt. Mindkét csapat 1-1-ről várt a visszavágót. Az olaszok borzasztóan gyengén játszottak, szinte semmi veszélyt nem jelentettek a Werder Bremen kapujára, a szünetben mégis két góllal vezettek. A 25. percben Patót rántották le a tizenhatos előterében, a szabadrúgást Beckham végezte el, a labda Frings kezére pattant, a megítélt büntetőt Pirlo értékesítette. Hét perccel később Pato vezetgette a labdát, majd hatalmas gólt a bal felső sarokba. A második félidőben aztán még annyit sem volt a labda a hazaiaknál, mint az elsőben, a zöld-fehérek végig hatalmas tempót diktáltak és végül Pizarro két fejesével kiegyenlítettek. Ami a spanyolokat illeti, a Dinamo Kijevvel szemben a 34. percben hátrányba kerültek, Kravec gólját követően, de Marchena és del Horno góljaival húsz perc alatt fordítani tudtak. Negyed órával a vége előtt az ukránok 19 éves tehetsége egy védelmi hibát követően megszerezte önmaga és csapata második találatát, ami egyben a továbbjutásukat is jelentette.
Az est legizgalmasabb mérkőzését Isztambulban rendezték, ahol a Galatasaray a Bordeaux-t fogadta. Alig több, mint fél perc kellett ahhoz, hogy több találat szülessen, mint az előző találkozón, ekkor Bellion juttatta előnyhöz franciákat. A törökök csak a félidő hajrájában tudtak válaszolni, igaz, akkor meg is fordították az eredményt, hogy aztán kicsivel később kettőre növeljék az előnyüket (Turan kétszer, Kewell egyszer volt eredményes.) Ez azonban nem törte meg a vendégeket, akik negyed órával a vége előtt Chamack és Cavenaghi révén egy perc alatt egyenlítettek. Hazaiak azonban ismét megmutatták, hogy nagy küzdők, a hosszabbításban pedig Sabri egy futtában leadott kapáslövéssel továbblőtte csapatát.
A Huszti Szabolccsal felálló címvédő Zenit Szentpétervár Stuttgartban lépett pályára és Szemsov a szünet előtt meg is szerezte számára a vezetést. Tíz perccel a vége előtt Gebhardnak sikerült egyenlítenie, ám a magyar szélső helyére beálló Fejzulin a 86. percben bebiztosította az oroszok továbbjutását.
A Fiorentina azzal a céllal érkezett Amszterdamban, hogy ledolgozza az első találkozón összeszedett egy gólos hátrányát az Ajax ellen, ám sorra hagyta ki a nagyobbnál nagyobb helyzeteit. A 61. percben aztán Mutu adott szép passzt Gilardinónak, aki megszerezte a várva várt találatot. Ám a lilák még a hosszabbításig sem tudták menteni előnyüket, Leonardo a 88. percben a továbblőtte a hollandokat.
Bölöni László csapata, a Standard Liege nem hogy fordítani, de nyerni sem tudott odahaza a portugál Braga ellen, amely ezzel megszerezte történelme első európai kupáját: mivel az UEFA-Intertoto kupából érkező csapatok közül ő jutott a legtovább, ő nyerte meg az utolsó alkalommal kiírt sorozatot.
Eredmények (összetett eredmény): CSZKA Moszkva-Aston Villa 2-0 (3-1) Metalist Harkiv-Sampdoria 2- 0 (3-0) Hamburg-Nijmegen 1-0 (4-0) Twente-Olympique Marseille 0-1 (1-1, tizenegyesekkel 6-7) Wolfsburg-Paris St.Germain 1-3 (1-5) Galatasaray-Bordeaux 4-3 (4-3) Milan-Werder Bremen 2-2 (3-3, idegenben lőtt több góllal) Ajax-Fiorentina 1-1 (2-1) Manchester City-Köbenhavn 2-1 (4-3) Standard Liege-Braga 1-1 (1-4) Stuttgart-Zenit 1-2 (2-4) Udinese-Lech Poznań 2-1 (4-3) St.Etienne-Olympiakosz 2-1 (5-2) Deportivo la Coruna-Aalborg 1-3 (1-6) Tottenham-Sahtar Donyeck 1-1 (1-3) Valencia-Dinamo Kijev 2-2 (3-3, idegenben lőtt gólokkal) A következő forduló párosítása, március 12-18
gólok: Zsirkov (61.), Love (90.)
gólok: Valjaev (30.), Jaja (41.)
gól: Olic (9.)
a vendégek kapuját Babos őrizte
gól: Ben Arfa (24.)
gólok: Hasebe (63.), illetve Luyindula (38., 74.), Rothen (59.)
gólok: Turan (43, 65), Kewell (45.), Sabri (90.), illetve Bellion (1.), Chamack (74.), Cavenaghi (75.)
gólok: Pirlo (26, 11-es), Pato (33.), illetve Pizarro (68., 78.)
gólok: Leonardo (88.) illetve Gilardino (61.)
a vendégeknél Mutu végig a pályán volt
gólok: Bellamy (73., 80.) illetve Vigaard (90.)
gólok: Mbokani (79.), illetve Aguiar (88.)
gólok: Gebhard (80.), illetve Szemsov (42.), Fejzulin (86.)
a vendégeknél Huszti a 73. percig volt a pályán, a hazaiaknál Marica a 76.-ban állt be
gólok: Pepe (57.), di Natale (90.), illetve Rengifo (12.)
gólok: Payet (44.), Ilan (57.), illetve Gonzalez (75.)
gólok: Sergio (38.) illetve Shelton (41.), Johansson (44.), Enevoldsen (45.)
gólok: dos Santos (55.), illetve Fernandinho (86.)
a vendégeknél Rat végig a pályán volt
gólok: Marchena (44.), del Horno (53.) illetve Kravec (34., 73.)
a vendégeknél Ghioane a 78. percben állt be, míg Cernat a 65. percben állt be, de a 88.-ban lecserélték
Werder Bremen-St.Etienne
CSZKA Moszkva-Sahtar Donyeck
Udinese-Zenit
Paris St.Germain-Braga
Dinamo Kijev-Metalist Harkiv
Manchester City-Aalborg
Olympique Marseille-Ajax
Hamburg-Galatasaray
