Továbbjutott ezzel szemben Mircea Lucescu és Razvan Rat csapata, a Sahtar Donyeck, igaz, a román védő csak a kispadról szemlélhette az eseményeket a CSZKA Moszkva ellen. Az első félidőben nem sok látnivalóban volt része, ám szünet után csapattársai rákapcsoltak, negyed óra alatt pedig Fernandinho és Adriano megfordította az összesített eredményt.
Szintén továbbjutott a Dinamo Kijev, melynek színeiben Florin Cernat és Tiberiu Ghioane szintén nem kapott szerepet. Ám nekik legalább volt mit nézniük. A hazai pályán szereplő Metalist Harkiv ugyanis Szljuszar és Jaja góljainak köszönhetően egy óra elteltével továbbjutásra állt. Ezt követően Sablic a vendég, Acevedo ismét a hazai szurkolókat tette boldoggá, hogy aztán Ninkovics végérvényesen a fővárosiak felé billentse a mérleg nyelvét.
Izgalmas összecsapást hozott az est rangadója, a Galatasaray-Hamburg találkozó is. A hazaiak egy óra elteltével Kewell-nek és Barosnak köszönhetően két gólos előnyre tettek szert, ami az első találkozó eredményének ismeretében (1-1) nyugodttá tette őket. Ekkor jött azonban Guerrero, aki három perc alatt kiegyenlített, ezzel pedig már a németek álltak továbbjutásra. Fejetlen hazai rohamok következtek, amit a HSV kontráival kegyetlenül kihasznált: Jarolim előbb a kapufát találta el, kevéssel a rendes játékidő lejárta előtt pedig Olic továbblőtte a németeket.
Miután az előző körben oda-vissza csúnyán elverte a Deportivo la Corunát, a dán Aalborg ismét közel állt a csodához. Bár a mérkőzés nagy részében fölényben játszottak a Manchester City ellen, talán már a szurkolók is feladtak miden reményt, amikor a 84. percben Shelton megszerezte a vezetést, majd a 90. percben Jakobsen büntetőjét követően ledolgozták hátrányukat. Következett a hosszabbítás, ahol egyik csapat sem kockáztatott sokat, majd a büntetők. Ekkor azonban elpártolt Fortuna a dánoktól, Given kapus Augustinussen és Shelton lövését is hárítani tudta, míg az angolok nem hibáztak.
Nem született gól a Braga és a Paris St.Germain első találkozóján és sokáig a visszavágón is érintetlenek maradtak a hálók, pedig mindkét csapat előtt adódott néhány komoly lehetőség. Aztán a 82. percben az öt minutummal korábban beálló Hoarau egy szabadrúgást követően mattolta a hazai kapust, így a PSG szerezte meg a továbbjutást.
Eredmények (összesített):
Metalist Harkiv-Dinamo Kijev 3-2 (3-3, idegenben lőtt gólokkal)
gólok: Szljuszar (29.), Jaja (56.), Acevedo (70), illetve Sablic (68), Ninkovics (79.)
Sahtar Donyeck-CSZKA Moszkva 2-0 (2-1)
gólok: Fernandinho (54., 11-es), Adriano (70.)
Zenit Szentpétervár-Udinese 1-0 (1-2)
gól: Timoscsuk (34.)
Galatasaray-Hamburg 2-3 (3-4)
gólok: Kewell (42., 11-es), Baros (48.), illetve Guerrero (57., 60), Olic (90.)
Aalborg-Manchester City 2-0 (2-2, tizenegyesekkel 2-4 )
gólok:Shelton (84.), Jakobsen (90, 11-es)
Braga-Paris St.Germain 0-1 (0-1)
gól: (Hoarau 82.)
