Az est másik olasz-angol párharcára Romában került sor, ahol a hazai „farkasok" Juan révé már a 9. percben ledolgozták egy gólos hátrányukat az Arsenallal szemben. Ezt követően egy jó iramú mérkőzésnek lehettek szemtanúi a nézők, mindkét csapat leginkább a támadással volt elfoglalva, volt dolga Doni és Almunia kapusoknak. A hazaiak valamivel veszélyesebbek voltak, ám csak nem sikerült összehozniuk az újabb találatot, így következhetett az eseménytelen hosszabbítás, majd a büntetők. Az angolok ismét nem kezdtek jól, Doni védte Eduardo lövését, majd Pizzarro és van Persie voltak eredményesek. Ekkor jött Vucsinics és valami hihetetlenül gyengén rúgta el a labdát, ami kis túlzással alig gurult el Almunia térdéig. Ezt követően öt tökéletes sorozat következett, majd a nyolcadik pár zárásaként Tonetto fölé bikázta a labdát.
A Barcelona idegenbeli 1-1-es döntetlenje után némi előnnyel kezdte a visszavágót a Lyon ellen, ám ennek ellenére nekiesett a francia sorozatbajnoknak. Szűk fél óráig nem tudta feltörni a francia reteszt, azt követően azonban húsz perc alatt négy gólt lőtt: Henry előbb Marquez, majd Xavi passzát követően volt eredményes, majd Messi fejezte be góllal szólóját, végül Eto'o mattolta Lloris kapust. Egy perccel később Makoun szépített, majd újabb négy minutummal később (plusz szünet) Juninho tovább csökkentett csapata hátrányát. Ezután a Barcelona az eredmény tartására helyezte a hangsúlyt és megelégedett azzal, hogy eldugja a labdát a Juninho kiállítása miatt megfogyatkozott franciák elől. A végén a csereként beálló Seydou Keita is feliratkozott a gólszerzők listájára, beállítva ezzel az 5-2-es végeredményt.
A Porto idegenben szerzett két góljának köszönhető előnye tudatában nem erőltette a támadást a rengeteg hibával és veszélytelenül támadó Atletico Madrid ellen. A találkozó nem hozott túlságosan magas színvonalú mérkőzést, amely csak az utolsó húsz percre élénkült meg. Ám ekkor sem a vendégek, hanem a hazaiak voltak veszélyesebbek, akik kétszer is eltalálták a kapufát: előbb Hulk szögletrúgásból, majd Lucho akcióból. Az utolsó percekre aztán a madridiak mintha rájöttek volna, hogy gólt kell rúgniuk, ha tovább akarnak jutni, ám támadásaik továbbra is kaotikusak maradtak. Az Atletico Madrid ezzel úgy búcsúzik a sorozattól, hogy egyetlen vereséget szenvedett....
Eredmények (összetett):
Manchester United-Inter 2-0 (2-0)
gólok: Vidics (4.), Ronaldo (49.)
Barcelona-Lyon 5-2 (6-3)
gólok: Henry (25., 27.), Messi (40.), Eto'o (43), Keita (95.), illetve Makoun (44.), Juninho (48.)
Porto-Atletico Madrid 0-0 (2-2, idegenben lőtt gólokkal)
(a hazaiaknál Cristian Sapunaru a 83. percig apályán volt)
Roma-Arsenal 1-0 (1-1, tizenegyesekkel 6-7)
gól: Juan (9.)
