Az F csoportban két héttel ezelőtt a Chelsea 28 perc elteltével már három góllal vezetett Zsolnán, ezúttal pedig Londonban kettőt vágott az Olympique Marseille-nek: a hetedik percben Terry egy szöglet után szerzett vezetés, a 28.-ban pedig Anelka büntetőből talált be Mbia kezezése után. Az angolok a második félidőben tovább növelhették volna előnyüket a jó iramú találkozón, de egy sor kihagyott ziccer mellett Alex és Essien is eltalálta a kapufát.
A másik találkozón a Szpartak Moszkva otthonában a szlovák Zsolna fél óráig tartotta magát, ekkor Ari talált be. Kis túlzással az oroszok fél óránként lőtték góljaikat, Ari ugyanis a 61. percben duplázott, a 89.-ben pedig Ibson állította be a 3-0-ás végeredményt.
A G jelű csoportban a négyszeres BL-győztes Ajax a hétszeres első Milant fogadta. Bár a hazaiak kezdtek aktívabban, a legnagyobb helyzet a vendégek előtt adódott Robinho révén. Aztán a 23. percben Suarez egy remek egyéni akció után gólt lövetett el-Hamdanuival, a marokkói csatár ezzel előnyhöz juttatta az amszterdamiakat. Az olaszok válasza nem váratott azonban sokat: miután Robinho már Steckelenburg kapust is elfektetve kapu mellé gurított, a piros-feketék kiegyenlítettek. A dolog pikantériája, hogy a gólpasszt adó Seedorf és a gólszerző Ibrahimovic anno egyaránt az Ajaxban lett ismert futballista. A szünet után mindkét csapat óvatosabb volt, a vendégek azonban elvihették volna a három pontot, ha Steckelenburg nem ment bravúrral Boateng elől a hajrában.
A másik találkozón az Auxerre sokáig állta a sarat a Real Madrid ellen, ám a végén két cserejátékos, Özil és di Maria összehozta az ibériaiak győztes gólját. A vendégek az első perctől fölénybe kerültek, ám a hazai kontrák sem voltak teljesen veszélytelenek. A szünet után kissé leült a meccs és úgy tűnt, a franciák kihúzzák kapott gól nélkül. A hajrá kezdetén aztán előbb a kapufát találták el (pontosabban Pepe csúsztatott „saját kapufájára"), néhány perccel később pedig a másik kapu előtt di Maria gólra váltotta Özil passzát.
Végezetül a H csoportban két sima vendégsiker született. Belgrádban Arsavin révén gyorsan vezetést szerzett az Arsenal, amit a Partizan Cleo büntetőjével egyenlített ki. A szünet után azonban Samak, majd Squilaci is bevette a hazaiak kapuját egy olyan meccsen, amelyen előbb Arsavin, majd Cleo is elhibázott egy-egy büntetőt - pontosabban Stojcskovics és Fabiansky védeni tudott.
Nem sikerült javítania a másik meccsen az első fordulóban az Arsenal otthonában hatot kapó Bragának: a portugálok ezúttal hazai pályán kaptak egy hármast a Sahtar Donyecktől. Mircea Lucescu és Razvan Rat (aki végig a pályán volt) csapata a második félidőben kihasználta helyzeteit, míg a portugálok nem tudtak kifogni a remeklő Pjatov kapuson.
Eredmények:
E csoport:
Roma - Kolozsvári CFR 2-1
gólok: Mexes (69.), Borriello (71.) illetve Rada (78.)
Basel - Bayern München 1-2
gólok: Frei (18.), illetve Schweinsteiger (56, 11-es, 89.)
A csoport állása: 1. Bayern 6 pont, 2. Roma, CFR 3 p., 4. Basel 0 p.
F csoport:
Chelsea - Olympique Marseille 2-0
gólok: Terry (7.), Anelka (28., 11-es)
Szpartak Moszkva - Zsolna 3-0
gólok: Ari (34., 61), Ibson (89.)
A csoport állása: 1. Chelsea, Szpartak 6 p., 3. OM, Zsolna 0p.
G csoport:
Ajax - Milan 1-1
gólok: el-Hamdanui (23.), illetve Ibrahimovic (37.)
Auxerre - Real Madrid 0-1
gól: di Maria (81.)
A csoport állása: 1. Real Madrid 6 p., 2. Milan 4p., 3. Ajax 1 p., 4. Auxerre 0 p.
H csoport:
Partizan Belgrád - Arsenal 1-3
gólok: Cleo (33., 11-es), illetve Arsavin (15.), Samak (71.), Squilaci (82.)
Braga - Sahtar Donyeck 0-3
gólok: Adriano (56., 72.), Costa (90., 11-es)
A csoport állása: 1. Arsenal, Sahtar 6 p., 3. Partizan, Braga 0p.
